二度冲击IPO：四年前被否，重新申报！万元解决核心障碍！

前次IPO申报未通过的原因及相关事项的整改与落实情况

（一）前次IPO申报未通过的原因

发行人曾于年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票行政许可申请材料，年7月5日，中国证监会出具了《关于不予核准吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[]号），对发行人前次首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定，中国证监会作出不予核准决定的原因具体如下：

发行人可同产品的专有技术系从北京德众万全药物技术开发有限公司购买获得，可同产品的专利属于万全万特制药江苏有限公司所有，并由其无偿授权发行人使用。由于发行人一直未能与专利权人万全万特制药江苏有限公司达成正式的专利实施许可合同，故存在对方单方面撤销专利使用许可的风险。因此，发行人在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险，发行人前次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的相关规定。

（二）相关事项的整改与落实情况

年2月27日，公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，万全万特制药江苏有限公司决定将第.4号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的专利权之所有权转让给公司，转让价格为万元，江苏万全特创医药生物技术有限公司决定将第号“可同”注册商标之所有权转让给公司，转让价格为万元。

主板发审委年第77次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会年第77次发审委会议于年5月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

吉林省西点药业科技发展股份有限公司（首发）未通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

吉林省西点药业科技发展股份有限公司

1、请发行人代表针对发行人主要产品利培酮口腔崩解片（可同）的专利技术使用事宜进一步说明：（1）“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”专利技术及其相关的商标、商品名由“万全系”企业独家、无偿授权使用的原因及合理性；（2）“万全系”企业无偿授权发行人独家使用相关专利，但均一直均未与发行人签订合法有效的专利许可使用协议的原因，专利权人是否有权单方面撤销《专利授权使用书》，发行人在用的关于可同产品的专利的使用是否存在重大不利变化的风险；（3）发行人主要产品口腔崩解片的持续合法生产、销售及其专利技术的权属是否存在争议或潜在的纠纷，其持续经营是否存在重大不确定性；（4）6年3月取得“可同”的新药证书和生产批件开始形成销售后直至年10月之前，公司对万德玛的销售价格低于其他经销商，是否事实上构成授权许可使用他方商标以及专有技术（专利）支付的对价（使用费）。若事实上构成商标以及专有技术（专利）使用费，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（5）发行人根据《技术转让合同书》与“万全系”企业取得“利培酮口腔崩解片”新药证书并由发行人单方取得生产批件是否真实、有效，前述新药证书及生产批件及其技术的所有权和生产权归属，是否符合相关法律法规和规范性文件的规定；（6）发行人拥有的利培酮口腔崩解片（可同）药品批准文号的企业情况，利培酮口腔崩解片专有技术（专利）是否为发行人独家使用；（7）前述相关事项的信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人说明对前述事项的核查情况，并就发行人的本次发行是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第30条的相关规定发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明报告期内各年度发行人的经销商变化数量较多的原因，是否对发行人的销售和经营产生不利影响。请保荐机构进一步说明对报告期各期发行人的前十大经销商基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、主要股东、与发行人合作年限等）、销售的主要产品、销售金额、销售数量；发行人、实际控制人、发行人董监高、发行人主要股东及其关联方与经销商是否存在关联关系；发行人、实际控制人及其关联方与经销商是否存在期后货款异常流出等异常资金往来情形；经销商最终销售情况的核查程序、依据和结论。

3、请发行人代表进一步说明报告期各期发行人与可比公司分产品的毛利率对比情况，并结合发行人产品特点说明发行人毛利率远高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。

4、请保荐代表人进一步说明对销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

发行监管部

年5月18日

吉林省西点药业科技发展股份有限公司问询函回复

关于前次IPO申报

申报材料显示，发行人年存在IPO申报未通过的情形。

请发行人披露前次IPO申报未通过的原因，并逐项说明相关事项的整改与落实情况。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及补充披露事项

发行人已在招股说明书“第十一节其他重要事项”中补充披露如下：

“……

六、前次IPO申报未通过的原因及相关事项的整改与落实情况

（一）前次IPO申报未通过的原因

发行人曾于年12月向中国证监会提交了首次公开发行股票行政许可申请材料，年7月5日，中国证监会出具了《关于不予核准吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[]号），对发行人前次首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定，中国证监会作出不予核准决定的原因具体如下：

发行人可同产品的专有技术系从北京德众万全药物技术开发有限公司购买获得，可同产品的专利属于万全万特制药江苏有限公司所有，并由其无偿授权发行人使用。由于发行人一直未能与专利权人万全万特制药江苏有限公司达成正式的专利实施许可合同，故存在对方单方面撤销专利使用许可的风险。因此，发行人在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险，发行人前次公开发行股票的申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条第（五）项的相关规定。

（二）相关事项的整改与落实情况

年2月27日，公司与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生物技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，万全万特制药江苏有限公司决定将第.4号、发明名称为“一种利培酮口腔崩解片及其制备方法”的专利权之所有权转让给公司，转让价格为万元，江苏万全特创医药生物技术有限公司决定将第号“可同”注册商标之所有权转让给公司，转让价格为万元。

发行人已按照《专利权和商标权转让协议》的约定向转让方支付完毕上述可同相关的专利权、商标权的转让款，并已办理完毕相关专利权、商标权的所有权的变更登记，成为可同相关专利权和商标权的所有权人，公司自此合法、完整拥有上述可同相关专利权、商标权的所有权利。至此，公司在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险已经解决，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（年修订）第三十条第（五）项的相关规定。

……”

二、保荐人、申报会计师、发行人律师发表意见

（一）核查程序

保荐人、申报会计师、发行人律师实施的主要核查程序如下：

（1）查阅发行人前次申报文件；

（2）查阅中国证监会出具的《关于不予核准吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可[]号）；

（3）查阅《专利权和商标权转让协议》，检查发行人支付专利权、商标权转让价款的支付凭证；

（4）访谈了万全医疗集团副总裁；

（5）查阅《专利登记簿副本》、《商标注册证》及《商标转让证明》，通过中国商标网（wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局专利信息查询（cpquery.cnipa.gov.cn）等网站查询发行人相关商标、专利的公示信息；

（6）保荐人、发行人律师走访了国家知识产权局商标局、国家知识产权局专利局，取得了国家知识产权局商标局出具的发行人商标档案，取得了国家知识产权局出具的关于发行人专利信息的证明。

（二）发表意见

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

发行人前次申报未通过的原因为发行人在用的可同产品的专利的使用存在重大不利变化的风险，截至目前，发行人已取得相关专利的所有权，其曾存在的重大不利变化风险已经解决，本次申报符合创业板首次公开发行股票并上市的相关条件。

发行人名称：吉林省西点药业科技发展股份有限公司

成立日期：1年12月20日

注册资本：60,,元

法定代表人：张俊

注册地址及主要生产经营